Feito foi possível graças à aquisição de 71 lojas do Extra Hiper. Transação bilionária marca o desembarque do GPA do formato de hipermercado, que focará exclusivamente nos segmentos premium e de proximidade

O GPA desistiu de operar com modelo de hipermercados no Brasil e, do total de 103 pontos do Extra, 71 serão transformados em lojas da rede de atacarejo Assaí e 28 em supermercados Pão de Açúcar e Mercado Extra — metade para cada bandeira. Quatro lojas restantes devem ser vendidas no mercado.

A bilionária transação coloca o Assaí na dianteira do segmento de atacarejos, que com a incorporação destes 71 estabelecimentos passará a somar 263 lojas de cash & carry. Com isso, ultrapassa a atual quantidade de lojas operadas pelo seu principal concorrente, o Atacadão, que possui 242 atacados de autosserviço.

A decisão amadureceu após a separação do Assaí do GPA, concluída em março. As discussões em torno do assunto partiram do GPA no Brasil. O grupo passou a buscar interessados em suas lojas de hipermercado e esteve em contanto com diferentes redes nos últimos meses. Ocorre que, nas negociações com o Assaí, o acordo evoluiu para a venda dessas 71 lojas, e passou a não fazer mais sentido manter o Extra com menos de 30 lojas no país.

“O hipermercado tem um desafio monstruoso, dado a expansão do atacarejo. Ele já está com mais de 35% de participação de mercado no alimentar, e tinha entre 15% e 20% poucos anos atrás. Estimamos que, no prazo de 5 a 6 anos, o atacarejo deve somar mais 500 a 600 lojas no país. Ele é o novo hipermercado brasileiro. Nesse cenário, nós tínhamos a opção de ir reduzindo a base de hiper aos poucos, depois da série de reestruturações que já havíamos tentado, mas decidimos fazer isso de forma mais substantiva”, disse Jorge Faiçal, presidente do GPA, em entrevista à jornalista Adriana Mattos.

Foco no Pão de Açúcar e no e-commerce

“Vamos focar nossos recursos e esforços, agora, especialmente no Pão de Açúcar e no digital. Do total de R$ 5,2 bilhões [com a venda das lojas ao Assaí], cerca de R$ 1,2 bilhão irão para expansão do Pão, para o digital, para conversões e reforçar 185 lojas do grupo”, disse ele. O restante dos recursos deve ser usado para desalavancagem do GPA, pagamento de dividendos do possível lucro da transação e aceleração dos negócios da empresa.

O GPA já vem, pelo menos desde 2016, de reestruturações de seu modelo de hipermercado, com ações mais agressivas em preços, e, inclusive, utilização de ações comerciais semelhantes às do atacarejo. Com essa decisão anunciada nesta quinta-feira (14), o Carrefour deve se manter como a principal operação de hipermercados nacional do país.

O modelo de lojas grandes de alimentos sofre dificuldades há anos, e até teve alguma melhora durante a pandemia, mas os números mostram nova desaceleração neste ano. Até o fim do ano, o Extra continua a operar normalmente e as migrações devem começar a ocorrer no início de 2022.

A operação de venda dos 71 pontos do Extra somou R$ 5,2 bilhões, segundo memorando de entendimento, dos quais R$ 4 bilhões deverão ser pagos pelo Assaí ao GPA, de forma parcelada, entre dezembro de 2021 e janeiro de 2024. Adicionalmente, o GPA assinou outro memorando com um fundo imobiliário vinculado à empresa SucessPar para vender, ao preço de R$ 1,2 bilhão, 17 ativos onde estão pontos do Extra e, posteriormente, locá-los ao Assaí por 20 anos, renováveis por mais 20 anos.

O projeto foi aprovado no conselho de administração do GPA e do Assaí só com votos dos membros independentes, sem que o controlador Casino votasse.

No caso do Assaí, a transação ocorre dentro de um plano de acelerar novas aberturas de unidades de atacarejo — operação que mais cresce no varejo alimentar hoje.

“São pontos muito bem localizados, em áreas de regiões metropolitanas, sendo que 40% delas estão em São Paulo”, disse ao Valor, Belmiro Gomes, CEO do Assaí. “Entendemos que é uma migração de pontos que deve durar de seis a sete meses a partir do começo de 2022.”

Para se ter uma ideia dessa transação, o Assaí abriu 150 lojas nos últimos dez anos, sendo 25 conversões de unidades do Extra — logo, os 71 pontos equivalem a quase três vezes esse número de conversões. Unidades convertidas do Extra em Assaí tendem a atingir margem ebitda, que mede lucro antes de juros, impostos, amortização e depreciação, de 1 a 1,5 ponto acima da média.

Essas 71 lojas vendem de R$ 8,5 bilhões a R$ 9 bilhões ao ano, mas, após a transformação em Assaí, elas devem vender ao ano cerca de R$ 25 bilhões ao atingir um estágio mais maduro, normalmente em seu segundo ano de operação.

Os pontos negociados são ocupados pela rede Extra, mas os ativos imobiliários (que incluem terreno e construção) têm donos diferentes. Dentro dessa cesta de 71 pontos, há 17 ativos imobiliários de propriedade do GPA e os outros pertencem a investidores pessoas físicas e pessoas jurídicas, como a Península Participações, empresa de investimentos de Abilio Diniz.

“A transação foi concebida sob um racional claro, do ponto de vista de negócios e financeiro, para as duas companhias, com potencial de significativa criação de valor para os seus respectivos acionistas”, disse em fato relevante o GPA.

CONFIRA A ÍNTEGRA DO FATO RELEVANTE DIVULGADO PELA COMPANHIA

Companhia Brasileira de Distribuição (“GPA”) e Sendas Distribuidora S.A. (“Assaí”), comunicam aos seus acionistas e ao mercado em geral que foi aprovada pelo Conselho de Administração de ambas as Companhias, uma transação envolvendo a conversão de lojas Extra Hiper operadas pelo GPA em cash & carry, que passarão a ser operadas pelo Assaí (“Transação”).

A Transação envolve 71 (setenta e um) pontos comerciais localizados em diversas unidades federativas do Brasil e foi formalizada por meio da celebração de memorando de entendimentos vinculante para cessão, ao Assaí, das lojas operadas pelo GPA sob a bandeira Extra Hiper em imóveis próprios e locados de terceiros, bem como dos respectivos contratos de locação, podendo também envolver aquisição pelo Assaí de certos equipamentos existentes nas lojas.

O MoU prevê que o preço total estimado da Transação a ser recebido por GPA é de até R$5.200.000.000,00 (cinco bilhões e duzentos milhões de reais) (“Preço Total”), dos quais R$4.000.000.000,00 (quatro bilhões de reais) deverão ser pagos pelo Assaí ao GPA, de forma parcelada, entre dezembro de 2021 e janeiro de 2024.

Adicionalmente, no contexto da Transação, e sujeito à sua conclusão, GPA celebrou outro memorando de entendimentos com um fundo imobiliário (”Fundo”), com a interveniência e garantia do Assaí, regulando a alienação de 17 (dezessete) imóveis próprios do GPA.

O preço estimado de venda desses imóveis é de R$1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de reais), e será pago pelo Fundo ao GPA, perfazendo o Preço Total da Transação. A garantia do Assaí consiste na obrigação de pagamento pelos imóveis caso o Fundo não cumpra o prazo acordado.

Simultaneamente, Assaí também celebrou outro memorando de entendimentos com o Fundo regulando a locação, após a conclusão da Transação, dos imóveis adquiridos pelo Fundo para Assaí, pelo prazo de 20 (vinte) anos, renováveis por igual prazo.

O Preço Total foi negociado entre as administrações de GPA e Assaí que contrataram assessores financeiros de primeira linha, e foi referendado por fairness opinions contratadas pela administração das duas Companhias.

GPA vai reforçar posicionamento nos segmentos de vizinhança, premium e online

A Transação foi concebida sob um racional claro do ponto de vista de negócios e financeiro, para as duas Companhias, com potencial de significativa criação de valor para os seus respectivos acionistas.

Para Jorge Faiçal, CEO do GPA, “a Transação representa uma oportunidade única de intensificar o foco e a aceleração da expansão dos negócios de maior rentabilidade da Companhia por meio dos segmentos premium e de proximidade, notadamente com as bandeiras Pão de Açúcar, Minuto e Mercado Extra, além de reforçar a posição de liderança do GPA no varejo e e-commerce alimentar no país. O GPA pós transação representará uma plataforma com grande potencial de crescimento e reduzida alavancagem. A bandeira Extra Hiper será descontinuada e as lojas não abarcadas pela Transação serão convertidas em formatos com maior potencial de rentabilidade.”

Assaí cita os pontos excepcionais de venda

Para Belmiro Gomes, CEO do Assaí, “a Transação permitirá uma importante aceleração da expansão combinada ao fortalecimento dos resultados através da conversão de lojas em pontos comerciais excepcionais, localizados em regiões adensadas e com baixa sobreposição com a plataforma atual de lojas do Assaí. Este movimento é suportado pelo comprovado modelo de sucesso implementado na abertura de mais de 150 lojas na última década, das quais mais de 25 lojas oriundas do Extra Hiper, sendo que estas apresentaram rápida maturação de vendas e resultado superior à média da Companhia.”

Em linha com as melhores práticas de governança corporativa, tendo em vista que GPA e Assaí são sociedades sob controle comum do grupo Casino, a Transação foi aprovada exclusivamente com os votos dos conselheiros independentes de GPA e Assaí nas referidas reuniões do Conselho de Administração.

A consumação da Transação está sujeita à celebração dos documentos definitivos, às aprovações necessárias e ao cumprimento de determinadas condições precedentes, entre outras, o consentimento prévio de eventuais terceiros.

Assinam Guillaume Marie Didier Gras, Vice-Presidente de Finanças e Diretor de Relações com Investidores da Companhia Brasileira de Distribuição e Gabrielle Castelo Branco Helú, Diretora de Relações com Investidores da Sendas Distribuidora.

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Com informações do jornal Valor Econômico